广西壮族自治区百色市的林俊与汽车服务公司签订汽车代购合同并交付购车款后，汽车服务公司迟迟没有交车。林俊诉至法院，索还购车款及利息。不久前，南宁市兴宁区人民法院对这起汽车买卖合同纠纷作出了判决。
收款不交车引纠纷
广西一家汽车服务公司的股东邓超斌声称其公司可帮订购车辆。2017年2月18日，林俊向邓超斌汇付了4万元订金，委托汽车服务公司为其订购一辆宝马X1（2016款）20Li豪华型越野车。次日，林俊与汽车服务公司签订汽车代购合同，并将购车余款29.6万元转账给邓超斌。汽车服务公司给林俊开具了一张33.6万元的收据。
汽车代购合同约定：汽车服务公司应于车款结清12个工作日前交付车辆，如果由于不可控因素汽车服务公司延期交车或不能提供约定车型的，林俊与汽车服务公司重新协商订单内容。如果协商未达成一致，汽车服务公司在3个工作日内全额退还购车款。
因一直没有收到代购车辆，2017年3月底，林俊来到汽车服务公司，发现汽车服务公司已人去楼空。
无奈之下，林俊诉至兴宁区法院，请求法院判令解除汽车代购合同，汽车服务公司返还购车款33.6万元并支付购车款利息，汽车服务公司法定代表人张昭以及股东吴菲菲、陈尚钧、邓超斌承担连带清偿责任。
庭上各方各执一词
庭审时，汽车服务公司辩称，公司的实际控制人并不是法定代表人张昭，而是石明明、沈军、刘杨，张昭是石明明月付3500元工资聘请的挂名法定代表人，且公司的营业执照、公章等都在沈军处，张昭并未持有。林俊在2017年2月初已和汽车服务公司及邓超斌等人洽谈购车事宜，直到2月19日才签代购汽车合同。而张昭于同年2月13日签字变更成为法定代表人，2月17日正式变更成为法定代表人。汽车服务公司在法定代表人变更完成后才要求林俊签订合同，可见代购汽车一事从一开始就是陷阱。
张昭也认为代购汽车之事从一开始就是陷阱，且车辆交易的整个过程他都没有参与。车款到账后，石明明、沈军等人让他分多笔将该款转出，资金并未在汽车服务公司账户上停留。
吴菲菲辩称，她不是汽车服务公司的股东，从未参与对该公司的投资与管理。她在收到法院传票的时候才知道自己是汽车服务公司的股东。她没有参加过汽车服务公司的股东大会，股东大会形成的股东会决议中“吴菲菲”的签名不是她的亲笔签名。
邓超斌认为，事情发生在他转让股权之后，他不是汽车服务公司的股东也不是法定代表人，只是汽车服务公司的普通员工。他收到车款后，第一时间把钱转给了张昭。他不应该承担责任。
陈尚钧未作答辩，也未提交证据。
法定代表人被判承担补充赔偿责任
在案件审理过程中，吴菲菲申请对汽车服务公司留存于南宁市市场监督管理局的登记文件中“吴菲菲”的签名笔迹及指纹进行鉴定。兴宁区法院依法委托司法鉴定所进行鉴定。鉴定意见为：除会议时间为2017年2月13日的汽车服务公司股东会决议上“吴菲菲”签名处指印无法确定是否为吴菲菲本人所留，其他涉案指纹及签名均不是吴菲菲的。
兴宁区法院审理后认为，林俊与汽车服务公司签订的汽车代购合同是双方的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方应恪守履行。我国合同法第410条规定：“委托人或者受托人可以随时解除委托合同。因解除合同给对方造成损失的，除不可归责于该当事人的事由以外，应当赔偿损失。”汽车服务公司一直未将所代购的汽车交付林俊，林俊要求解除合同，于法有据。林俊已转款33.6万元给邓超斌，汽车服务公司亦出具了相关购车款收据。根据合同法第97条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失”的规定，汽车服务公司应返还林俊购车款33.6万元。汽车服务公司在约定的期限内未向林俊交付车辆，汽车服务公司应自2017年3月5日起支付购车款利息。
法院指出，根据2017年2月13日、2017年3月6日的汽车服务公司股东会决议以及公司章程修正案，张昭分别出资650万元、100万元，但张昭并未提交证据证实其在约定时间内履行出资义务。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第13条规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”第26条规定：“公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。”依照上述规定，张昭应就汽车服务公司应当承担的债务不能清偿的部分在未出资750万元本息范围内承担补充赔偿责任。至于张昭主张的存在实际出资人，其可在承担赔偿责任后，向实际出资人追偿。
法院认为，鉴定机构的鉴定意见证实汽车服务公司留存于南宁市市场监督管理局的公司登记文件中“吴菲菲”的签名捺印并非吴菲菲所为，且林俊亦无证据证实吴菲菲是实际出资人，因此吴菲菲不承担补充赔偿责任。邓超斌、陈尚钧虽然均系汽车服务公司的原股东，且双方亦未提交证据证实其已经缴纳出资额，但他们均已将相关股权转让给张昭并在公司登记机关进行变更登记，且对于公司对外债权债务的负担，各方并无约定，故张昭应承担股权转让后的外部民事责任。
今年7月30日，兴宁区法院作出一审判决：解除林俊与汽车服务公司2017年2月19日签订的汽车代购合同；汽车服务公司返还林俊购车款33.6万元，支付林俊购车款利息（以33.6万元为基数，自2017年3月5日起计至付清之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率分段计算）；张昭在未出资750万元本息范围内就汽车服务公司的付款义务承担补充赔偿责任；驳回林俊的其他诉讼请求。
双方均未上诉，该判决已生效。
（文中人名为化名）（陈丹桂李寒吴昊）
来源：平安广西网
责任编辑：王颖
